德新交運7倍溢價關(guān)聯(lián)收購 上交所:上市來主營逐年下滑

昨日，上交所上市公司監(jiān)管一部對德力西新疆交通運輸集團股份有限公司(以下簡稱“德新交運”，603032.SH)下發(fā)了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函(上證公函【2020】0402號)，就其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買致宏精密90%股份事項提出疑問，尤其是在德新交運主營業(yè)務(wù)業(yè)績逐年下滑的背景下，本次交易為跨行業(yè)并購，且標的公司致宏精密定價較凈資產(chǎn)賬面價值增值約698.29%；此外，問詢函的問題還包括交易目的、業(yè)績承諾、交易方案設(shè)計、標的公司業(yè)務(wù)與財務(wù)等方面。

　　德新交運于2020年4月14日發(fā)布的《德新交運發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買贛州市致宏股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳健和譽健股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、東莞市致富企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、東莞市致宏股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合計持有的致宏精密90%的股權(quán)，同時擬向合計不超過35名符合中國證監(jiān)會條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，以及補充上市公司流動資金。

　　以2019年12月31日為預(yù)估基準日，致宏精密100%股權(quán)的預(yù)估值為7.01億元，90%股權(quán)的交易金額暫定為不高于人民幣6.30億元，截至2019年12月31日，致宏精密未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為8781.44萬元，本次交易預(yù)估增值率為698.29%。最終的交易價格將在針對交易標的的審計、評估工作完成以后，由交易各方協(xié)商確定，并將在草案中披露。本次上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買致宏精密90%股權(quán)的具體支付安排如下：

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為17.23元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。參考發(fā)行價格，本次發(fā)行股份數(shù)量為2193.85萬股，其中向各交易對方發(fā)行的股份數(shù)量如下：

　　經(jīng)各方確認，標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤(如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別為2020年達到人民幣6000萬元、2021年達到人民幣7000萬元、2022年達到人民幣8000萬元。

　　本次募集配套資金總額不超過1.8億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%。募集配套資金發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的30%，即4800.24萬股。本次交易聘請的獨立財務(wù)顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(“申萬宏源”，000166.SZ)。

　　上交所注意到，本次標的公司預(yù)估值較其賬面價值存在較高的增值，對關(guān)于估值的合理性提出疑問，并要求德新交運補充披露：結(jié)合近期可比交易、可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合理和公允；公司本次重組完成后的商譽情況，分析說明應(yīng)對后續(xù)商譽減值風險的主要措施，并進行風險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　此外，上交所還注意到，標的公司致宏精密主要從事精密模具的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和服務(wù)，為下游鋰電池生產(chǎn)企業(yè)、新能源設(shè)備制造企業(yè)提供極片裁切模具、切刀及解決方案，而德新交運主要業(yè)務(wù)為道路旅客運輸和客運汽車站業(yè)務(wù)，本次交易屬跨行業(yè)并購。因此，上交所要求德新交運補充披露德新交運上市以來主營業(yè)務(wù)業(yè)績逐年下滑的原因；結(jié)合公司當前業(yè)務(wù)情況、未發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次交易的原因、目的及主要考慮；本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風險，說明公司收購標的資產(chǎn)后能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資產(chǎn)所必要的人員和經(jīng)驗儲備。并要求公司財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　德新交運2018年年報顯示，公司全年實現(xiàn)營收1.70億元，同比下降13.67%，2017年全年實現(xiàn)營收1.97億元，2016年全年實現(xiàn)營收2.56億元；2018年實現(xiàn)歸母凈利潤2.59億元，同比增加855.75%，2017年實現(xiàn)歸母凈利潤2710.13萬元，2016年實現(xiàn)歸母凈利潤5076.03萬元；2018年實現(xiàn)扣非凈利潤-2631.88萬元，同比下降251.12%，2017年實現(xiàn)扣非凈利潤1741.56萬元，2016年實現(xiàn)扣非凈利潤2720.61萬元；2018年實現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1184.06萬元，同比下降164.10%，2017年實現(xiàn)1847.27萬元，2016年實現(xiàn)7921.49萬元。

　　從行業(yè)劃分來看，德新交運屬于服務(wù)行業(yè)，2018年實現(xiàn)收入1.13億元，毛利率25.38%，營收同比下降35.07%，毛利率同比減少6.74%；從產(chǎn)品劃分來看，公司產(chǎn)品分為旅客、貨運運輸及售票服務(wù)，其中旅客、貨運運輸2018年實現(xiàn)營收9390.04萬元，毛利率20.81%，營收同比下降36.29%，毛利率同比減少2.46%；售票服務(wù)2018年實現(xiàn)營收1871.45萬元，毛利率48.36%，營收同比下降28.12%，毛利率同比減少33.79%。

　　除上述事項外，上交所還要求德新交運對標的公司歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出資情況、本次交易方案設(shè)計情況、標的公司業(yè)務(wù)及財務(wù)情況以及標的公司核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性情況做詳細說明。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020 】0402 號

　　關(guān)于對德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函

　　德力西新疆交通運輸集團股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

　　一、關(guān)于交易目的

　　1、關(guān)于交易目的。預(yù)案披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買致宏精密 90%股份，標的公司主要從事精密模具的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和服務(wù)，為下游鋰電池生產(chǎn)企業(yè)、新能源設(shè)備制造企業(yè)提供極片裁切模具、切刀及解決方案。上市公司主要業(yè)務(wù)為道路旅客運輸和客運汽車站業(yè)務(wù)，本次交易屬跨行業(yè)并購。請公司補充披露：(1)公司上市以來，主營業(yè)務(wù)業(yè)績逐年下滑的原因；(2)結(jié)合公司當前業(yè)務(wù)情況、未發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次交易的原因、目的及主要考慮；(3)本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風險，說明公司收購標的資產(chǎn)后能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資產(chǎn)所必要的人員和經(jīng)驗儲備。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　二、關(guān)于估值及業(yè)績承諾

　　2、關(guān)于估值合理。預(yù)案顯示，致宏精密 100%股權(quán)的初步定價為 7 億元，較凈資產(chǎn)賬面價值 0.88 億元增值約 698.29%。請公司補充披露：(1)結(jié)合近期可比交易、可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合理和公允；(2)公司本次重組完成后的商譽情況，分析說明應(yīng)對后續(xù)商譽減值風險的主要措施，并進行風險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　3、關(guān)于業(yè)績承諾可實現(xiàn)。預(yù)案顯示，致宏精密 2020 年至2022 年承諾業(yè)績?yōu)閮衾麧櫡謩e不低于 0.6 億元、0.7 億元和 0.8 億元，較報告期內(nèi)凈利潤增長較快。請公司結(jié)合行業(yè)競爭格局、歷史業(yè)績、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、在手訂單等，分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　4、關(guān)于標的公司歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出資。預(yù)案披露，標的公司歷史上曾發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資情況，且標的公司存在實物出資情形。請公司補充披露：(1)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及價格公允性，并說明與本次交易預(yù)估值的差異和原因；(2)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在代持、委托持股等情形，權(quán)屬是否清晰；(3)實物出資的具體情況，實物是否經(jīng)過評估作價，標的公司是否足額繳納注冊資本。請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。

　　三、關(guān)于交易方案設(shè)計

　　5、關(guān)于超額業(yè)績獎勵。預(yù)案披露，業(yè)績承諾期屆滿時，超額業(yè)績的 30%由標的公司人員進行現(xiàn)金獎勵，名單由鄭智仙決定，超額業(yè)績的 20%作為上市公司費用的上限由公司對標的公司的核心團隊進行股權(quán)激勵。請公司補充披露：(1)設(shè)置超額業(yè)績獎勵的主要考慮；(2)超額業(yè)績的 30%現(xiàn)金獎勵由鄭智仙決定的原因及合理，進一步說明公司能否對標的資產(chǎn)實施有效控制；(3)說明超額業(yè)績獎勵相關(guān)的會計處理及對上市公司可能造成的影響。請財務(wù)顧問及會計師發(fā)表意見。

　　6、關(guān)于交易對方。預(yù)案披露，公司擬向贛州致宏等 4 名交易對手方發(fā)行股份，且 4 名交易對手方均為有限合伙企業(yè)。請公司補充披露：(1)各合伙企業(yè)各合伙人取得權(quán)益的時間、出資方式、資金來源、出資是否到位、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及是否需要完成私募基金備案；(2)合伙企業(yè)是否為本次交易而專門設(shè)立，結(jié)合交易對方對標的公司持續(xù)擁有權(quán)益的時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　7、關(guān)于剩余股權(quán)安排。預(yù)案顯示，業(yè)績承諾完成后的第三年，交易對方有權(quán)要求上市公司收購標的公司剩余 10%的股權(quán)，上市公司應(yīng)予以配合。請公司補充說明：(1)如標的資產(chǎn)完成業(yè)績承諾，上市公司對標的公司剩余股權(quán)是否承擔強制收購義務(wù)；(2)結(jié)合相關(guān)安排，說明是否構(gòu)成一攬子交易。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　四、關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)與財務(wù)

　　8、關(guān)于標的公司主要業(yè)務(wù)情況。草案披露，標的公司產(chǎn)品應(yīng)用于鋰電池電芯制作工序，主要為鋰電池極片自動裁切高精密模具等。請公司補充披露：(1)目前國家對新能源汽車、動力電池等相關(guān)行業(yè)的策情況，未策的變化趨勢以及是否會對行業(yè)格局、公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；(2)目前公司所處細分行業(yè)的整體規(guī)模及競爭格局，并簡要介紹國內(nèi)外主要競爭對手的發(fā)展情況、市場占有率及相關(guān)技術(shù)情況，對比公司與競爭對手的優(yōu)勢與劣勢；(3)結(jié)合公司目前的客戶資源、技術(shù)儲備、市場占有率情況等，分析標的公司在該領(lǐng)域的核心競爭力及市場開拓可能不及預(yù)期的風險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　9、關(guān)于業(yè)績波動。預(yù)案顯示，致宏精密產(chǎn)品全面涵蓋消費類電池、動力電池及儲能電池等各個應(yīng)用領(lǐng)域，報告期內(nèi)各項財務(wù)指標大幅增長，2019 年實現(xiàn)營業(yè)收入 1.21 億元，同比增長 137.25%，實現(xiàn)凈利潤 0.5 億元，同比增長 257.14%，凈利率水平由 2018 年的27.45%提高為 2019 年 41.32%。請公司補充披露：(1)報告期內(nèi)致宏精密各業(yè)務(wù)板塊、產(chǎn)品的營業(yè)收入金額及占比情況；(2)報告期內(nèi)業(yè)績增長較快的原因及合理，是否具有可持續(xù)；(3)相關(guān)毛利率水平是否與同行業(yè)公司相一致；(4)標的公司的收入和成本確認方法，是否采用完工百分比法確認收入，請結(jié)合工程進度和結(jié)算方式，說明相關(guān)會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提前確認收入、跨期收入確認不合理的情形。請財務(wù)顧問及會計師發(fā)表意見。

　　10、關(guān)于標的公司主要客戶。預(yù)案顯示，標的公司在消費電池領(lǐng)域，主要客戶包括寧德新能源、重慶紫建等；在動力鋰電池領(lǐng)域，主要客戶包括比亞迪、孚能科技、星恒電源、中航鋰電等；儲能電池領(lǐng)域，主要客戶包括青山控股等。請公司補充披露：(1)報告期內(nèi)各業(yè)務(wù)板塊的前五大客戶名稱、金額、合作期限等；(2)標的公司同相關(guān)客戶間的交易是否具有可持續(xù)，是否對重點客戶存在重大依賴。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　11、關(guān)于標的公司生產(chǎn)經(jīng)營場所。預(yù)案披露，標的公司目前生產(chǎn)經(jīng)營場所均為租賃取得，其中主要生產(chǎn)廠房及辦公地的出租方為標的公司實際控制人鄭智仙，而該土地質(zhì)為集體建設(shè)用地，土地尚未取得土地使用權(quán)，建筑物亦未取得房屋所有權(quán)。請公司補充披露：(1)標的公司與非所有權(quán)人鄭智仙簽訂租賃合同的原因、合理性及必要性，鄭智仙是否有權(quán)出租相關(guān)土地及廠房；(2)結(jié)合周邊出租價格，說明租賃價格是否公允；(3)標的公司的租賃期限是否存在重大不確定性，是否會對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響 ，并說明將采取何種措施消除影響。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　五、其他

　　12、關(guān)于核心技術(shù)人員的穩(wěn)定。預(yù)案披露，標的公司所處的精密模具行業(yè)技術(shù)門檻高，掌握相關(guān)核心技術(shù)人員是可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。請公司補充披露：(1)標的公司人員結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)人員的認定、構(gòu)成及占比；(2)相關(guān)核心技術(shù)人員是否簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，是否對原核心技術(shù)人員及管理團隊存在重大依賴；(3)收購?fù)瓿珊蠊�司將采取何種措施維持標的公司核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

　　請公司收到本問詢函后立即披露，并在 5 個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二零二零年四月二十七日